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关于元宵节的诗句,证券有限公司关于新花都购物广场有限公司股票发行和现金购买,小飞侠

财物并征集配套资金暨相关生意之独立财政参谋陈说》(以下简称“《独立财政顾

问报佞告》”)、《新华都购物广场股份有限公司简式权益变化陈说书》、本次重组涉

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及的《审计陈说》、《财物评价陈说》等现阶段应予宣告的文件,并将按照《股票

上市规矩》的规矩实行信息宣告责任。

除上述布告外,新华都按照有关法令、法规的规矩及深交所的要求,在公司

股票停牌期间,每五个生意日发布一次有关本次严峻财物重组的发展布告。

综上,本所律师以为,到本法令定见书出具日,新华都已就本次严峻财物

重组事宜依法实行了到现在应实行的信息宣告责任。依据新华都、标的公司作

出的承认并经本所律师核对,除上述应予宣告的信息外,新华都不stepson存在其他触及

本次严峻财物重组事项的应宣告而未宣告的合同、协议或其他组织。此外,新华

都仍须依据本次严峻财物重组的发展状况,继续依法实行法定的信息宣告和陈说

责任。

九、本次严峻财物重组的本质条件

经核对新华都与生意对方签定的附条件收效的《发行股份及付出现金购买资

产协议》、《盈余猜测补偿协议》及《盈余猜测补偿协议之弥补协议》等相关协议,

新华都与本次发行股份征集配套资金的认购方签定的《附收效条件的非揭露发行

股份认购协议》、新华都及各中介组织为本次严峻财物重组出具的《重组陈说书》

及其摘要、《独立财政参谋陈说》、《审计陈说》、《财物评价陈说》、新华都的揭露

宣告信息、新华都关于本次严峻财物重组的相关会议抉择、本次严峻财物重组各

方出具的相关书面许诺等文件,本次严峻财物重组的本质性条件状况如下:

(一)本次严峻财物重组契合《公司法》的相关规矩

1、新华都在本次重组中发行股份及付出现金购买财物与非揭露发行股份募

集配套资金时,同次发行的股票均为人民币一般股(A 股)股票,且每股的发行条

件和价格相同,契合《公司法》第一百二十六条之规矩。

2、新华都本次严峻财物重组所触及的发行股份归于溢价发行,发行价格超

过股票票面金额,契合《公司法》第一百二十七条之规矩。

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3、新华都本次严峻财物重组所触及的发行股份事宜需要经公司股东大会审

议经过,在公司股东大会审议经过本次严峻财物重组方案后,本次严峻财物重组

所触及的发行股份事宜将契合《公司法》第一百三十三条之规矩。

(二)本次严峻财物重组契合《重组处理方法》第十一条之规矩,详细如下:

1、标的公司首要从事以作用营销为中心的电商运营和互联网全途径销售业

务,契合国家产业政策;标的公司的生产运营不触及国家有关环境保护、土地管

理、反独占等方面的法令法规要求,不存在违背相关法令法规的景象;本次重组

不构成《中华人民共和国反独占法》规矩的独占行为,不会导致相关职业形成行

业独占。因而,本次重组契合《重组处理方法》第十一条第(一)项之规矩。

2、到本法令定见书出具日,新华都现有股本总额为 54,150.1975 万元。

依据本次重组方案,在本次重组完结后,新华都现有股本总额仍将超越 4 亿元,

上市公司社会公众持股份额不低于上市公司股份总额的 10%,上市公司的股本总

额、股权分关于元宵节的诗句,证券有限公司关于新花都购物广场有限公司股票发行和现金购买,小飞侠布状况依然契合《证券法》、《股票上市规矩》的规矩。因而,本次重

组不会导致新华都不契合上市条件,契合《重组处理方法》第十一条第(二)项之

规矩。

3、经核对,关于元宵节的诗句,证券有限公司关于新花都购物广场有限公司股票发行和现金购买,小飞侠本次生意的标的财物的价值现已具有证券期货相关事务资历的

中联评价评价,标的财物的生意价格以评价成果为依据,经新华都与生意对方协

商确认,生意定价已由新华都董事会予以审议经过并将提交股东大会审议;新华

都董事会及独立董事均已对评价组织的独立性、评价假定条件的合理性、评价方

法与评价意图的相关性以及评价定价的公允性宣告了明晰的肯定性定见。据此,

本所律师以为,本次严峻财物重组所触及的财物定价公允,不存在危害上市公司

及其股东特别是无相相关系股东的合法权益的景象,契合《重组处理方法》第十

一条第(三)项之规矩。

4、经核对,本次生意触及的标的财物权属明晰,到本法令定见书出具日,

标的财物不存在权属胶葛或潜在胶葛,不存在质押、典当或其他担保权益,也不

存在被有权机关予以查封、扣押、冻住等约束或制止转让的景象。本次生意经履

行必要的同意和授权程序后,标的财物过户至新华都名下不存在法令妨碍;本次

生意完结后,标的公司将改变为新华都的全资子公司,依然是独立的企业法人主

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体,本次生意不改变相关各方本身债权债款的享有和承当方法,契合《重组处理

方法》第十一条第(四)项之规矩。

5、本次生意完结后,新华都将持有标的公司 100%股权。依据《重组陈说书》、

天健会计师事务所(特别一般合伙)出具的天健审[2015]13-22 号、天健审

[2015]13-23 号和天健审[2015]13-24 号《审计陈说》,本次生意有利于增强新华

都的继续运营才能猫交配,不存在或许导致新华都重组后首要财物为现金或许无详细经

营事务的景象,契合《重组处理方法》第十一条第(五)项之规矩。

6、本次生意完结后,新华都的控股股东及实践操控人均不会发作改变,新

华都在事务、财物、财政、人员、组织等方面仍将独立于其控股股东、实践操控

人及其操控的其他企业。依据本次重组的相关协议,本次重组未在公司事务、资

产、财政、人员、组织等方面作出影响上市公司独立性的不合理组织。别的,交

易对方已出具了《关于确保新华都购物广场股份有限公司独立性的许诺函》,保

证不影响新华都在事务、财物、财政、人员、组织等方面的独立性。本次重组符

合我国证监会关于上市公司独立性的相关规矩,契合《重组处理方法》第十一条

第(六)项之规矩。

7、经核对,新华都已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规矩》及其他

有关法令、法规、标准性文件的规矩和《公司章程》的要求建立了股东大会、董

事会及其下设的四个专门委员会(战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考京剧脸谱核委员会)、监事会、独立董事、总经理、董事会秘书等组织组织或职位,

并拟定了《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》及其他

内部处理准则,具有健全的组织结构和法人办理结构。在本次重组完结后,新华

都将依据有关法令、法规、标准性文件的规矩和《公司章程》的要求,继续坚持

健全有用的法人办理结构。本次重组契合《重组处理方法》第十一条第(七)米开朗基罗项之

规矩。

(三)本次发行股份及付出现金购买财物契合《重组处理方法》第四十三条之

规矩,详细如下:

1、本次发行股份及付出现金购买财物完结后,标的公司将改变为新华都的

全资子公司,有利于进一步进步新华都的盈余才能。依据《重组陈说书》、天健

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会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 健 审 [2015]13-22 号 、 天 健 审

[2015]13-23adm 号和天健审[2015]13-24 号《审计陈说》,在本次发行股份及付出现

金购买财物完结后,新华都的主营事务将得到拓宽,财物规划、事务规划将得以

扩展,其盈余才能和抗危险才能将得到进步。此外,生意对方、新华都的实践控

制人及控股股东已就削减和标准相关生意、防止同业竞赛作出了相应的许诺。据

此,本所律师以为,本次发行股份及付出现金购买财物有利于进步上市公司财物

质量、改进公司财政状况和增强继续盈余才能,有利于上市公司削减相关生意和

防止同业竞赛,增强独立性,契合《重组处理方法》第四十三条第一款第(一)

项之规矩。

2、天健会计师事务所(特别一般合伙)对新华都最近一年(2014 年度)的财政

会计陈说进行了审计,出具了标准无保留定见的《审计陈说》(天健审[2015]13-7

号);对新华都最近一期(2015 年 1-3 月)的备考财政报表进行了审理,出具了标

准无保留定见的《审理陈说》(天健审[2015]13-26 号)。到本法令定见书出具

日,新华都不存在最近一年及一期财政会计陈说被注册会计师出具保留定见、否

定定见或许无法表明定见的审计陈说的景象,契合《重组处理方法》第四十三条

第一款第(二)项之规矩。

3、依据新华都及其现任董事、高档处理人员出具的许诺并经本所律师对中

国证监会网站的查询,新华都及其现任董事、高档处理人员不存在因涉嫌违法正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我国证监会立案的景象,契合《重组管

理方法》第四十三条第一款第(三)项之规矩。

4、经核对,本次发行股份及付出现金购买的标的财物为久爱致和 100%股权、

久爱天津 100%和泸州致和 100%股权,生意对方对上述标的财物具有合法的一切

权,标的财物权属明晰,不存在质押、典当或其他担保权益,也不存在被有权机

关予以查封、扣押、冻住等约束或制止转让的景象,新华都与生意对方在《发行

股份及付出现金购买财物协议》约好的期限内处理结束权属搬运手续不存在法令

妨碍。据此,本所律师以为,新华都本次发行股份及付出现金购买的标的财物权

属明晰,并能在约好期限内处理结束权属搬运手续,契合《重组处理方法》第四

十三条第一款第(四)项之规矩。

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(四)本次严峻财物重组契合《证券法》、《重组处理方法关于元宵节的诗句,证券有限公司关于新花都购物广场有限公司股票发行和现金购买,小飞侠》、《收买处理方法》、

《发行处理方法》、《非揭露发行施行细则》等其他相关规矩,详细如下:

1、依据本次重组方案及《重组陈说书》,新华都本次发行股份及付出现金购

买财物的发行目标为郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人;此外,新华

都还将向其他特定出资者(陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业、新华都 2015

年职工持股方案及西藏聚久)发行股份征集配套资金,征集配套资金的股份发行

采纳由新华都董事会抉择确认详细发行价格的方法,与发行股份及付出现金购买

财物所发行的股份采纳相同的定价方法,发行目标为不超越 10 名。本所律师认

为,依据本次重组方案,新华都本次发行股份及付出现金购买财物部分和发行股

份征集配套资金部分的发行目标人数总计不超越 10 名,契合《发行处理方法》

第三十七条和《非揭露发行施行细则》第八条之规矩。

2、本次重组包含新华都向生意对方发行股份及付出现金购买财物和向陈发

树、陈志勇、国磊峰、新华都实业、新华都 2015 年职工持股方案及西藏聚久等

特定投sunnylane资者发行股份征集配套资金两个部分。发行价格的定价基准日为新华都第

三届董事会第十八次会议抉择布告日(即 2015 年 6 月 12 日),定价基准日前二十

个生意日公司股票生意均价为 7.04 元/股。依据本次重组方案,本次发行股份及

付出现金购买财物的股份发行价格和本次发行股份征集配套资金的股份发行价

格均为 7.04 元/股。乡村别墅设计图本次重组的股份发行股份的价格契合《重组处理方法》四十

五条、《发行处理方法》第三十八条第(一)项和《非揭露发行施行细则》第七条

之规矩。

3、依据本次重组方案以及新华都与生意对方签定的《发行股份及付出现金

财物协议》、《盈余猜测补偿协议》及《盈余猜测补偿协议之弥补协议》的约好,

新华都本次向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业、新华都 2015 年职工持股

方案及西藏聚久等特定出资者发行的股份的确认时为自本次股份发行结束之日

起 36 个月内不上市生意或转让,向生意对方所发行的股份的确认时及确认数量

如下所示:

本次取得上市

生意对方 第一期解锁股份数 第二期解锁股份数 第三期解锁股份数

公司股份数

名字 (万股) (万股) (万股)

(万股)

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郭风香 2,940.3409 969.0328 969.0328 1,002.2753

倪国涛 1,633.5227 397.1609 397.1609 839.2009

崔德花 1,306.8181 430.6812 430.6812 445.4557

金 丹 653.4090 - - 653.4090

合 计 6,534.0907 1,796.8749 1,796.8749 2,940.3409

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及付出现金购买财物完结满 12

个月,且标的公司 2015 年度的赢利许诺完结或 2015 年度的赢利许诺补偿完结后

免除限售;

上表所述第二期解锁股份应于标的公司 2015 年度、2016 年度累计的赢利承

诺完结或 2016关于元宵节的诗句,证券有限公司关于新花都购物广场有限公司股票发行和现金购买,小飞侠 年度的赢利许诺补偿完结后免除限售;

上表所述第三期解锁股份应于标的公司 2016 年度、2017 年度累计的赢利承

诺完结或 2017 年度的赢利许诺补偿和财物减值补偿许诺(若有)完结后免除限售。

生意对方别离取得的该等股份可在《盈余猜测补偿协议》及《盈余猜测补偿协议

之弥补协议》约好的赢利许诺补偿及财物减值补偿责任悉数实行结束后,悉数解

除限售。

上述股份确认时组织契合《证券法》第三十八条、第九十八条、《重组处理

方法》第四十六条、《发行处理方法》第三十八条第(二)项和《非揭露发行施行

细则》第九条、第十条之规西方女人定。

4、依据本次重组方案及新华都与生意对方签定的《发行股份及付出现金资

产协议》、《盈余猜测补偿协议》及《盈余猜测补偿协议之弥补协议》的约好,新

华都本次发行股份及付出现金购买财物的股份发行数量总数为 65,340,907 股,

生意对方已许诺上述股份依据有关法令、法规的要求和生意对方在《盈余猜测补

偿协议》及《盈余猜测补偿协议之弥补协议》中的约好及许诺实行确认责任。在

本次重组完结后,生意对方持有新华都的股份数不超越上市公司已发行股份总数

的 30%,并不影响新华都的上市位置,本次重组未导致新华都的控股股东及实践

操控人发作变化。据此,本所律师以为,上述事项契合《重组处理方法》第四十

八条、《发行处理方法》第三十八条第(四)项之规矩。

5、依据新华都作出的许诺,并经本所律师核对新华都最近三年以来的揭露

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信息宣告文件,到本法令定见书出具日,新华都不存在《发行处理方法》第三

十九条规矩的不得非揭露发行股票的下列景象:

(1)本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或wlop严峻遗失;

(2)上市公司的权益被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除;

(3)新华都及其隶属公司违规对外供给担保且没有免除;

(4)新华都现任董事、高档处理人员最近三十六个月内受到过我国证监会的

行政处罚,或许最近十二个月内受到过英豪联盟之王者荣耀上交所揭露斥责;

(5)新华都或其现任董事、高档处理人员因涉嫌违法正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被我国证监会立案查询;

(6)最近一年及一期财政报表被注册会计师出具保留定见、否定定见或无法

表明定见的审计陈说;

(7)严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。

6、依据生意对方作出的许诺,并经本所律师核对,到本法令定见书出具

日,生意对方不存在《收买处理方法》第六条规矩的不得收买上市公司的下列情

形:

(1)负有数额较大债款,到期未清偿,且处于继续状况;

(2)最近三年有严峻违法行为或许涉嫌有严峻违法行为;

(3)最近三年有严峻的证券商场失期行为;

(4)存在《公司法》第一百四十六条规矩之景象;

(5)法令、行政法规规矩以及我国证监会确认的不得收买上市公司的其他情

形。

(五)本次配套融资的征集资金用处

依据本次重组方案及《重组陈说书》,在本次重组中,新华都向陈发树、陈

志勇、国磊峰、新华都实业、新华都 2015 年职工持股方案、西藏聚久等特定投

资者发行股份征集配套资金总额将不超越本次拟购买财物生意价格的 100%,预

计本次发行股份征集配套资金的总额不超越 61,600 万元,在本次重组完结后,

本次发行股份征集的配套资金将用于向生意对方付出本次生意的现金对价、付出

本次生意的相关费用、弥补公司流动资金。契合《发行处理方法》第十条之规矩。

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经本所律师核对,新华都本次配套融资的征集资金用处契合国家产业政策,

不触及国家有关环境保护、土地处理等方面的法令和行政法规的规矩,不归于持

有生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人、托付理财等财政性出资,

也不归于直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司,不会与控股股东

或实践操控人发生同业竞赛或影响公司生产运营的独立性。依据《新华都购物广

场股份有限公司征集资金处理方法》,新华都现已树立征集资金专项存储准则,

本次征集资金将存放于董事会决议的专项账户。新华都本次配套融资的征集资金

用处契合《发行处理方法》第十条之规矩。

综上所述,本所律师以为,本次重组契合《公司法》、《证券法》、《重组处理

方法》、《谷俊山父亲发行处理方法》、《非揭露发行施行细则》、《收买处理方法》等有关法令、

法规和标准性文件规矩的各项本质条件。

十、本次严峻财物重组中相关当事人证券生意行为的核对

(一)核对范围内人员及组织在自查期间生意新华都股票的状况

鉴于新华都股票已于 2015 年 3 月 11 日开市时起停牌,并已于 2015 年 6 月

30 日起复牌,本所律师就新华都本次重组事项股票停牌前六个月内(自 2014 年 9

月 11 日起至 2015 年 3 月 11 日止),以及新华都股票复牌后至第三届董事会第十

九次会议举行日(2015 年 7 月 21 日)(自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 21 日

止,以上期间合称“自查期间”)相关各方及其各自董事、监事、高档处理人员,

相关中介组织及其他知悉本次重组信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直

系亲属(指爱人、爸爸妈妈、年满 18 周岁的成年子女)(以下统称为“核对范围内人员

及组织”)生意新华都股票的事项进行了核对。依据核对范围内人员及组织出具

的自查陈说及许诺书、我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息

宣告责任人持股及股份改变查询证明》、《股东股份改变明细清单》等文件,核对

范围内人员及组织在自查期间生意新华都股票的状况如下:

1、李青(新华都财政总监)在自查期间生意新华都股票的状况如下:

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序号 过户日期 生意内容摘要 过户数量(股)

1 2014 年 10 月 31 日 卖出 -23,394

到 2015 年 7 月 21 日结余股数 160,180

2、叶常青(新华都实业监事、归纳工作室主任)在自查期间生意新华都股票

的状况如下:

序号 过户日期 生意内容摘要 过户数量(股)

1 2014 年 12 月 5 日 买入 20,000

2 2015 年 1 月 23 日 卖出 -50,700

到 2015 年 7 月 21 日结余股数 0

3、陈志程(陈发树之弟)在自查期间生意新华都股票的状况如下:

序号 过户日期 生意内容摘要 过户数量(股)

1 2014 年 11 月 17 日 卖出 -2,200,000

2 2014 年 11 月 18 日 卖出 -300,000

3 2014 年 11 月 19 日 卖出 -200,000

4 2015 年 7 月 16 日 买入 300,000

到 2015 年 7 月 21 日结余股数 300,000

4、龚水金(新华都职工监事)在自查期间生意新华都股票的状况如下:

序号 过户日期 生意内容摘要 过户数量(股)

1 2015 年 3 月 5 日 卖出 -20,000

到 2015 王二妮与老公李飞离婚年 7 月 21 日结余股数 140,180

5、龚道勇(新华都实业集团(上海)出资有限公司副总经理)在自查期间生意

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新华都股票的状况如下:

序号 过户日期 生意内容摘要 过户数量(股)

1 2014 年 9 月 16 日 买入 1,000

2 2014 年 9 月 17 日 买入 3,000

3 2014 年 9 月 17 日 卖出 -2,000

4 2014 年 9 月 22 日 买入 2,000

5 2014 年 9 月 24 日 卖出 -2,000

6 2014 年 9 月 29 日 卖出 -1,000

7 2014 年 9 月 30 日 卖出 -1,000

8 2014 年 10 月 15 日 买入 1,000

9 2014 年 10 月 15 日 卖出 -1,000

10 2014 年 10 月 23 日 买入 1,000

11 2014 年 10 月 23 日 卖出 -1,000

12 2014 年 10 月 28 日 卖出 -1,000

13 2014 年 11 月 7 日 买入 2,000

14 2014 年 11 月 11 日 买入 2,000

15 2014 年 11 月 11 日 卖出 -2,000

16 2014 年 11 月 13 日 买入 3,000

17 2014 年 11 月 13 日 卖出 1,000

18 2014 年 11 月 18 日 卖出 -2,000

19 2014 年 11 月 24 日 卖出 -1,000

20 2014 年 11 月 27 日 卖出 -1,000

21 2014 年 12 月 5 日 买入 2,000

22 2014 年 12 月 11 日 卖出 -1,000

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23 2014 年 12 月 16 日 买入 17,000

24 2014 年 12 月 17 日 买入 16,500

25 2014 年 12 月 17 日 卖出 3,600

26 2014 年 12 月 18 日 买入 1,000

27 2014 年 12 月 19 日 买入 5,700

28 2014 年 12 月 19 日 卖出 2,000

29 2014 年 12 月 22 日 买入 9,600

30 2014 年 12 月 22 日 卖出 -7,400

31 2014 年 12 月 23 日 买入 7,100

32 2014 年 12 月 23 日 卖出 -5,000

33 2014 年 12 月 24 日 卖出 -4,000

34 2014 年 12 月 25 日 卖出 -2,200

35 2014 年 12 月 26 日 买入 2,000

36 2014 年 12 月 29 日 买入 2,800

37 2014 年 12 月 31 日 买入 1,900

38 2014 年 12 月 31 日 卖出 -1,800

39 2015 年 1 初月 5 日 卖出 -2,500

40 2015 年 1 月 7 日 卖出 -6,200

41 2015 年 1 月 8 日 买入 5,000

42 2015 年 1 月 9 日 买入 5,000

43 2015 年 1 月 12 日 买入 1,000

44 2015 年 1 月 13 日 卖出 -1,000

45 2015 年 1 月 14 日 卖出 -5,000

46 2015 年 1 月 15 日 卖出 -5,000

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47 2015 年 1 月 19 日 买入 6,000

关于元宵节的诗句,证券有限公司关于新花都购物广场有限公司股票发行和现金购买,小飞侠

48 2015 年 1 月 21 日 卖出 -6,000

49 2015 年 1 月 26 日 卖出 -10,000

50 2015 年 1 月 27 日 买入 3,000

51 2015 年 1 月 28 日 卖出 -3,000

52 2015 年 1 月 30 日 买入 6,000

53 2015 年 2 月 26 日 卖出 -5,000

54 2015 年 3 月 2 日 卖出 -1,000

55 2015 年 3 月 5 日 卖出 -5,000

56 2015 年 3 月 6 日 买入 5,000

57 2015 年 3 月 6 日 卖出 -5,000

到 2015 年 7 月 21 日结余股数 15,000

6、马凤霞(龚道勇爱人)在自查期间生意新华都股票的状况如下:

序号 过户日期 生意内容摘要 过户数量(股)

1 2014 年 12 月 24 日 买入 9,900

2 2014 年 12 月 29 日 买入 5,100

3 2014 年 12 月 30 日 买入 5,000

4 2014 年 12 月 31 日 买入 5,000

5 2015 年 1 月 5 日 卖出 -5,000

6 2015 年 1 月 6 日 卖出 -5,000

7 2015 年 1 月 19 日 买入 10,000

8 2015 年 1 月 20 日 卖出 -5,000

9 2015 年 1 月 21 日 卖出 -10,000

80

10 2015 年 1 月 22 日 卖出 -10,000

11 2015 年 1 月 30 日 买入 5,000

12 2015 年 2 月 2 日 买入 5,000

13 2015 年 2 月 13 日 卖出 -5,000

14 2015 年 3 月 5 日 卖出 -5,000

到 2015 年 7 月 21 日结余股数 0

(二)对核对范围内人员生意新华都股票行为性质的核对

1、本次重组的动议时刻及信息传递进程

依据新华都出具的《内情信息知情人档案》、内情信息知情人签署的《严峻

财物重组生意进程备忘录》以及新华都揭露宣告的信息,本次重组的动议及信息

传递进程如下:

(1)2015 年 3 月 10 日,发行人实践操控人陈发树、新华都实业集团(上海)

出资有限公司副总经理龚道勇与倪国涛和金丹进行接洽,就本次生意及生意方案

达到开始意向。同日,发行人向深交所请求严峻事项停牌。

(2)2015 年 3 月 16 日,发行人实践操控人陈发树,发行人原董事会秘书龚

严冰、现任董事会秘书郭建生,新华都实业集团(上海)出资有限公司副总经理龚

道勇与各中介组织进行了交流并连续确认了独立财政参谋、会计师事务所、评价

组织和律师事务所。

(3)2015 年 4 月 9 日,发行人向深交所请求严峻财物重组停牌。

(4)2015 年 6 月 12 日,发行人举行第三届董事会第十八次会议审议经过了

与本次严峻财物重组相关的方案。2015 年 6 月 16 日,发行人在指定信息宣告媒

体上布告了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集

配套资金暨相关生意预案》、《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有

限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关生意预案之独立财

务参谋核对定见》等与本次重组相关的文件。

81

2、触及生意新华都股票的相关人员的声明与许诺

(1)李青的声明与许诺

李青具有多年从事股票二级商场生意的经历,其依据商场走势和揭露信息进

行过多支股票的生意。李青已出具《声明和许诺函》,声明:“1、在自查期间内,

自己累计买入新华都股票 0 股,卖出新华都股票 23,394 股,到本函签署日本

人持有新华都股票数量为 160,180 股。2、自己在生意新华都股票时,不知悉新

华都关于本次严峻财物重组的意向或方案。自己在新华都股票于 2015 年 3 月 11

日停牌前生意新华都股票行为系依据股票二级商场行情、商场揭露信息及个人独

立判别作出的出资决策,自己没有使用内情信息进行股票生意的景象。3、自己

是在新华都股票于 2015 年 3 月 11 日停牌后,刚才知悉新华都本次严峻财物重组

事项。自己严格遵守《证券法》等相关法令、法规及证券监管部分的规章、标准

性文件的规矩,没有走漏内情信息,也没有使用内情信息主张别人生意新华都股

票。自己许诺:自本函签署日起,直至新华都本次重组事项施行结束或新华都宣

布停止本次重组事项之日止,自己将严格遵守相关法令、法规及证券监管部分的

规章、标准性文件的规矩,标准股票生意行为,不会再生意新华都股票。”

(2)叶常青的声明与许诺

叶常青具有多年从事股票二级商场生意的经历,其依据商场走势和揭露信息

进行过多支股票的生意。叶常青已出具《声明和许诺函》,声明:“1、在自查期

间内,自己累计买入新华都股票 20,000 股,卖出新华都股票 50,700 股,到本

函签署日自己持有新华都股票数量为 0 股。2、自己在生意新华都股票时,不知

悉新华都关于本次严峻财物重组的意向或方案。自己在新华都股票于 2015 年 3

月 11 日停牌前生意新华都股票行为系依据股票二级商场行情、商场揭露信息及

个人独立判别作出的出资决策,自己没有使用内情信息进行股票生意的景象。3、

自己是在新华都股票于 2015 年 3 月 11 日停牌后,刚才知悉新华都本次严峻财物

重组事项。自己严格遵守《证券法》等相关法令、法规及证券监管部分的规章、

标准性文件的规矩,没有走漏内情信拉面的做法息,也没有关于元宵节的诗句,证券有限公司关于新花都购物广场有限公司股票发行和现金购买,小飞侠使用内情信息主张别人生意新华

都股票。自己许诺:自本函签署日起,直至新华都本次重组事项施行结束或新华

都宣告停止本次重组事项之日止,自己将手擀面的做法严格遵守相关法令、法规及证券监管部

门的规章、标准性文件的规矩,标准股票生意行为,不会再生意新华都股票。”

(3)陈志程的声明与许诺

82

陈志程具有多年从事股票二级商场生意的经历,其依据商场走势和揭露信息

进行过多支股票的生意。陈志程已出具《声明和许诺函》,声明:“1、在自查期

间内,自己累计买入新华都股票 300,000 股,卖出新华都股票 2,700,000 股,截

至本函签署日自己持有新华都股票数量为 300,000 股。2、自己在新华都股票于

2015 年 3 月 11 日停牌前生意新华都股票时,不知悉新华都关于本次严峻财物重

组的意向或方案。自己在新华都股票于 2015 年 3 月 11 日停牌前生意新华都股票

行为系依据股票二级商场行情、商场揭露信息及个人独立判别作出的出资决策,

自己没有使用内情信息进行股票生意的景象。自己在新华都股票于 2015 年 6 月

30 日复牌后生意新华都股票是依据股票二级商场行情、商场揭露信息及个人独

立判别作出的出资决策,不存在使用内情信息进行股票生意的状况 3、自己是在

新华都股票于 2015 年 3 月 11 日停牌后,刚才知悉新华都本次严峻财物重组事项。

自己严格遵守《证券法》等相关法令、法规及证券监管部分的规章、标准性文件

的规矩,没有走漏内情信息,也没有使用内情信息主张别人生意新华都股票。本

人许诺:自本函签署日起,直至新华都本次重组事项施行结束或新华都宣告停止

本次重组事项之日止,自己将严格遵守相关法令、法规及证券监管部分的规章、

标准性文件的规矩,标准股票生意行为,不会再生意新华都股票。”

(4)龚水金的声明与许诺

龚水金具有多年从事股票二级商场生意的经历,其依据商场走势和揭露信息

进行过多支股票的生意。龚水金已出具《声明和许诺函》,声明:“1、在自查期

间内,自己累计买入新华都股票 0 股,卖出新华都股票 20,000 股,到本函签

署日自己持有新华都股票数量为 140,180 股。2、自己在生意新华都股票时,不

知悉新华都关于本次严峻财物重组的意向或方案。自己在新华都股票于 2015 年

3 月 11 日停牌前生意新华都股票行为系依据股票二级商场行情、商场揭露信息

及个人独立判别作出的出资决策,自己没有使用内情信息进行股票生意的景象。

3、自己是在新华都股票于 2015 年 3 月 11 日停牌后,刚才知悉新华都本次严峻

财物重组事项。自己严格遵守《证券法》等相关法令、法规及证券监管部分的规

章、标准性文件的规矩,没有走漏内情信息,也没有使用内情信息主张别人生意

新华都股票。自己许诺:自本函签署日起,直至新华都本次重组事项施行结束或

新华都宣告停止本次重组事项之日止,自己将严格遵守相关法令、法规及证券监

管部分的规章、标准性文件的规矩,标准股票生意行为,不会再生意新华都股票。”

83

(5)龚道勇的声明与许诺

龚道勇具有多年从事股票二级商场生意的经历,其依据商场走势和揭露信息

进行过多支股票的生意。龚道勇已出具《声明和许诺函》,声明:“1、在自查期

间内,自己累计买入新华都股票 111,600 股,卖出新华都股票 97,700 股,到

本函签署日自己持有新华都股票数量为 15,000 股。2、自己在生意新华都股票时,

不知悉新华都关于本次严峻财物重组的意向或方案。自己在新华都股票于 2015

年 3 月 11 日停牌前生意新华都股票行为系依据股票二级商场行情、商场揭露信

息及个人独立判别作出的出资决策,自己没有使用内情信息进行股票生意的景象

(自己在自查期间之前一向有短线生意)。3、黄冈天气预报自己尽管参加新华都本次严峻财物

重组的开始意向交流环节,可是,在此之前自己并不知悉新华都本次严峻财物重

组事项。自己严格遵守《证券法》等相关法令、法规及证券监管部分的规章、规

范性文件的规矩,没有走漏内情信息,也没有使用内情信息主张别人生意新华都

股票。自己许诺:自本函签署日起,直至新华都本次重组事项施行结束或新华都

宣告停止本次重组事项之日止,自己将严格遵守相关法令、法规及证券监管部分

的规章、标准性文件的规矩,标准股票生意行为,不会再生意新华都股票。”

(6)马凤霞的声明与许诺

马凤霞具有多年从事股票二关于元宵节的诗句,证券有限公司关于新花都购物广场有限公司股票发行和现金购买,小飞侠级商场生意的经历,其依据商场走势和揭露信息

进行过多支股票的生意。马凤霞已出具《声明和许诺函》,声明:“1、在自查期

间内,自己累计买入新华都股票 45,000 股,卖出新华都股票 45,000 股,到本

函签署日自己持有新华都股票数量为 0 股。2、自己在生意新华都股票时,不知

悉新华都关于本次严峻财物重组的意向或方案。自己在新华都股票于 2015 年 3

月 11 日停牌前生意新华都股票行为系依据股票二级商场行情、商场揭露信息及

个人独立判别作出的出资决策,自己没有使用内情信息进行股票生意的景象(本

人在自查期间之前一向有短线生意)。3、自己爱人龚道勇尽管参加新华都本次重

大财物重组的开始意向交流环节,可是,在此之前自己并不知悉新华都本次严峻

财物重组事项。自己严格遵守《证券法》等相关法令、法规及证券监管部分的规

章、标准性文件的规矩,没有走漏内情信息,也没有使用内情信息主张别人生意

新华都股票。自己许诺:自本函签署日起,直至新华都本次重组事项施行结束或

新华都宣告停止本次重组事项之日止,自己将严格遵守相关法令、法规及证券监

管部分的规章、标准性文件的规矩,标准股票生意行为,不会再生意新华都股票。”

84

3、定论定见

依据以上所查询的现实、触及新华都股票生意的相关人员的书面声明及许诺,

本所律师以为,上述相关人员在自查期间生意新华都股票的行为均发作在新华都

决议谋划本次重组之前(暨 2015 年 3 月 10 日之前) 或新华都股票复牌并布告重

组预案(2015 年 6 月 30 日)之后,而且,在新华都股票停牌前,上述相关人员除

龚道勇外均未参加本次重组方案的评论与拟定,上述相关人员关于上述股票生意

行为未使用内情信息的陈说具有合理性。本所律师以为,上述相关人员生意新华

都股票的行为不具有内情生意的根本构成要件,不归于《证券法》所制止的证券

生意内情信息的知情人使用内情信息从事证券生意的行为,不会构成本次重组的

本质性法令妨碍。

十一、本次严峻财物重组触及的证券服务组织

经本所律师核对,本次严峻财物重组触及的证券服务组织的状况如下:

1、独立财政参谋

本次重组的独立财政参谋为国信证券股份有限公司。国信证券持有深圳市市

场监督处理局罗湖分局核发的《营业执照》(注册号:440301103244209)和我国

证监会核发的《运营证券事务许可证》(编号:Z27074000),并具有保荐组织资

格。本所律师以为,国信证券具有担任本次重组的独立财政参谋的合法资历。

2、审计组织

本次重组中上市公司和标的公司的审计组织均为天健会计师事务所(特别普

通合伙)。天健会计师事务所(特别一般合伙)持有浙江省工商行政处理局核发的

《营业执照》(注册号:330000000058762)、浙江省财政厅核发的《会计师事务

所执业证书》(会计师事务所编号:33000001)以及财政部、我国证监会联合颁发

的《会计师事务所证券、期货相关事务许可证》(证书号:44,证书序号:000129)。

本所律师以为,天健会计师事务所(特别一般合伙)具有担任本次重组的审计组织

的合法资历。

85

3、财物评价组织

本次重组的财物评价组织为中联评价。中联评价持有北京市工商行政处理局

核发的《营业执照》(注册号:110000001312261)、北京市财政局核发的《财物

评价资历证书》(证书编号:11020008)以及财政部、我国证监会联合颁发的《证

券期货相关事务评价资历证书》(序列号:000112,证书编号:0100001001)。本

所律师以为,中联评价具有担任本次重组的财物评价组织的合法资历。

4、法令参谋

本次重组的法令参谋为福建至理律师事务所(即本所)。本所持有福建省司法

厅核发的《律师事务所执业许可证》(证号:23501199610193511),具有担任本

次重组的法令参谋的合法资历。

综上,本所律师以为,上述参加本次重组的证券服务组织均具有相应的执业

资历,契合有关法令、法规和标准性文件的规矩。

十二、定论定见

综上所述,本所律师以为:

(一)本次严峻财物重组契合《公司法》、《证券法》、《重组处理方法》、《发行

处理方法》、《非揭露发行施行细则》、《收买处理方法》等有关水煮虾法令、法规和标准

性文件的规矩,本次重组不存在法令妨碍;

(二)本次严峻财物重组方案契合《公司法》、《证券法》、《重组处理方法》、

《发行处理方法》、《非揭露发行施行细则》、《收买处理方法》等有关法令、法规

和标准性文件规矩的本质条件和要求;

(三)新华都是一家依法有用存续的上市公司,具有进行本次重组的主体资历,

郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人,具有作为本次严峻财物重组生意

对方的主体资历,陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业、新华都 2015 年职工

持股方案、西藏聚久等具有本次严峻财物重组发吹风机行股份征集配套资金认购方的主

体资历。本次严峻财物重组相关各方的主体资历均合法有用;

86

(四)本次严峻财物重组的相关各方签定的相关协议为各方实在的意思表明,

该等协议的内容合法有用,该等协议在约好的收效条件成果时收效;

(五)标的公司均是依法建立并有用存续的有限责任公司,标的财物权属明晰,

不存在权属胶葛或出资不实的景象,也不存在质押、典当、司法冻住等约束或禁

止转让的景象,新华都与生意对方依法处理标的财物的权属搬运不存在法令妨碍;

(六)到本法令定见书出具日,新华都已实行了现阶段应实行的信息宣告义

务,不存在未按照法令、法规的规矩实行法定信息宣告责任的景象;

(七)参加本次严峻财物重组的证券服务组织均具有相应的执业资历;

(八)本次严峻财物重组已取得现阶段必需的同意和授权,本次严峻财物重组

需要取得新华都股东大会审议经过以及我国证监会核准本次严峻财物重组后方

可施行。

本法令定见书经本所盖章及本所律师签字后收效。本法令定见书正本伍份,

副本若干份,具有平等法令效力。

特此致书!

(以下无正文)

87

〔本页无正文,为《福建至理律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司

发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关生意的法令定见书》之签署

页〕

福建至理律师事务所 经办律师:

我国福州 林 涵

经办律师:

郝 卿

律师事务所负责人:

刘建生

二〇一五年 月 日

88

封闭

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